01Что такое SAFE
SAFE расшифровывается как Simple Agreement for Future Equity — «простое соглашение о будущих акциях». Инструмент придумал акселератор Y Combinator в конце 2013 года, чтобы упростить самые первые раунды. С тех пор SAFE стал основным способом привлекать первые деньги в стартап.
Суть в одной фразе: инвестор переводит деньги в компанию сейчас, а взамен получает право получить акции позже — когда компания поднимет полноценный ценовой раунд (обычно Series A). Проще всего думать о SAFE как о предоплате: деньги вносятся сегодня, а «товар» — акции — выдаётся, когда для этого появится понятная цена.
02Чем SAFE отличается от займа
SAFE часто путают с займом (convertible note), но это разные вещи. У SAFE нет процентов и нет срока возврата — это не долг. Компания ничего не обязана возвращать: если раунда так и не случится, деньги остаются в компании.
Инвестор идёт на риск — он заходит раньше всех, когда про компанию ещё почти ничего не ясно. В обмен на этот риск при конвертации он получает акции на более выгодных условиях, чем те, кто зайдёт на будущем раунде: за те же деньги — больше акций. Насколько именно выгоднее — задают два параметра: valuation cap и дисконт.
03Как работает valuation cap
Valuation cap (в разговоре — просто «cap», «кэп») — это максимальная оценка компании, по которой деньги инвестора превратятся в акции. Смысл проще всего показать на числах.
04Как работает дисконт
Дисконт — это скидка к цене акции на будущем раунде. Обычно 10–20%. Если новые инвесторы на раунде покупают акцию за $1, то обладатель SAFE со скидкой 20% покупает её за $0,80 — и за те же деньги получает больше акций.
Cap и дисконт — это две альтернативы: в SAFE обычно выбирают что-то одно. Что выгоднее, зависит от цены следующего раунда. Если раунд пройдёт по оценке выше cap — выгоднее cap: он засчитывает инвестору более низкую оценку, чем платят новые. Если раунд окажется ниже cap — cap не срабатывает, и больше даёт дисконт. Совместить оба в одном документе тоже можно, хотя это встречается редко.
05Pre-money и post-money — в чём разница
Это про момент, в который измеряется оценка. Один и тот же cap $5 млн в двух версиях даёт инвестору разную долю — поэтому путать их нельзя.
- Post-money (современный стандарт) — cap считается после того, как учтены все деньги, привлечённые через SAFE. Главный плюс: долю инвестора видно сразу и точно. Она равна: вложение ÷ cap. $100 000 при cap $5 млн = ровно 2%.
- Pre-money (старая версия) — cap считается до захода этих денег. Итоговая доля зависит ещё и от того, сколько компания привлечёт через другие SAFE, поэтому предсказать её заранее труднее. Тот же $100 000 при cap $5 млн даст примерно 1,96% — и доля будет уменьшаться с каждым новым SAFE.
Именно из-за этой предсказуемости post-money-версия стала стандартом. Чтобы не считать всё это в голове, ниже — калькулятор: он показывает долю инвестора для любой комбинации параметров.
06Калькулятор SAFE
Расчёт упрощённый и приблизительный: он не учитывает опционный пул, последующие раунды и их размытие. Реальная доля считается по документам конкретной сделки.
07Почему SAFE не работает с LLC
SAFE конвертируется в акции — а акции есть только у корпорации. У LLC акций нет: там доли участия (membership interests), к которым стандартный SAFE неприменим. Поэтому под привлечение инвестиций через SAFE регистрируют именно корпорацию.
08Частые ошибки
- Не знать, pre-money у вас SAFE или post-money. Это две разные версии. При одном и том же «cap $5 млн» инвестор получит разную долю — и можно случайно отдать больше компании, чем планировали. Всегда проверяйте, какая это версия.
- Потерять счёт подписанным SAFE. Каждый SAFE — это кусок компании, который вы уже пообещали, просто акциями он станет позже. Если вести их кое-как, перед раундом выяснится, что роздано больше, чем казалось.
- Набрать десятки мелких чеков по SAFE. Крупные (лид-)инвесторы не любят раздутый cap table из множества мелких инвесторов: он усложняет и замедляет следующий раунд. Иногда несколько сильных чеков лучше, чем толпа маленьких.
- Раздать по SAFE слишком большую долю. Каждый SAFE уменьшает вашу долю как основателя. Если суммарно роздано много, к большому раунду у вас может остаться заметно меньше, чем вы рассчитывали.
09Частые вопросы
- Y Combinator — Safe Financing Documents (официальные шаблоны и описание)
- Y Combinator — Safe User Guide (PDF с примерами расчётов конвертации)
Материал носит информационный характер и не является юридической или налоговой консультацией.
Откройте компанию для своего стартапа в Делавэре
C-Corp в Делавэре, правильно выпущенные акции и чистый cap table — структура, готовая к SAFE и раунду. Полностью удалённо, без SSN и перелётов.
